Die Aufgaben eines Verwaltungsrates

Home  /  Blog  /  Die Aufgaben eines Verwaltungsrates

Veröffentlicht am 06.23.2016 von

Der Geschäftsführer eines Unternehmens ist auch gleichzeitig der Vertreter der Gesellschaft und damit der Verwaltungsrat. Dies ist im Obligationenrecht Art. 716 Nr. 2 niedergeschrieben. In der Schweiz wird es so gehandelt, dass die Vertretung der Gesellschaft außerhalb des Unternehmens befugt ist, gesetzlich geregelte Aufgaben zu übertragen oder aber auch wieder zu entziehen. Die Geschäftsführung kann an die Leitung übertragen werden.

Nicht übertragbare Aufgaben des Verwaltungsrates

Es gibt auch unübertragbare Aufgaben, welche in der Schweiz gesetzlich geregelt sind und für den Verwaltungsrat einer Aktiengesellschaft ausgeführt werden müssen. Dazu gehört die Leitung der Gesellschaft, die Festlegung der gesamten Organisation, die Planung des Rechnungswesens, die Finanzkontrolle die Buchführung und die Erstellung eines Geschäftsberichtes, sowie alle weiteren Ausführungen und Beschlüsse der Generalversammlung. Im Grunde genommen sind dies alles Aufgaben, die der Verwaltungsrat ausführen muss und die er nicht weitergeben kann an andere im Unternehmen.

Man kann weder Aufgaben, die der Geschäftsführung obliegen, an die Generalversammlung weitergeben, noch an die Geschäftsleitung übertragen. Der Verwaltungsrat hat damit eine zentrale Stellung innerhalb einer Aktiengesellschaft und kann, entgegen der Aktionäre, die keine Pflichten haben, dabei die Interessen der Gesellschaft selbst in die Hand nehmen und bewahren. Dies ist ein wichtiger Punkt des Verwaltungsrates, denn im Grunde genommen liegt hier die höchste Verantwortlichkeit vor.

Was kann an die Geschäftsführung delegiert werden?

Die Delegation an die Geschäftsführung kann vom Verwaltungsrat an weitere Personen übertragen werden, dazu wird aber eine explizite Statutenbestimmung benötigt, die wiederum von der Generalversammlung beschlossen werden und eine Ermächtigung erlassen werden muss. Das gesamte Organisationsreglement, welches der Verwaltungsrat ausführt wird und die Delegationsgrundsätze enthält, kann auch an Dritte weitergegeben werden. Eine Delegation der Geschäftsführung kann an Verwaltungsratsmitglieder weitergereicht werden. Ist dies geschehen und die Delegation ist an Dritte erfolgt, die nicht im Verwaltungsrat angehören, wird von einem dualen System gesprochen. Alle operativen Aktionen der Geschäftsführung werden von der Geschäftsleitung übernommen, haben dann noch Überwachungsfunktionen und beinhalten eine strategische Ausrichtung der Aktiengesellschaft.

Wer kann die Aktiengesellschaft vertreten?

Die Vertretung in der Aktiengesellschaft ist in den Statuten bestimmt worden und wenn der Verwaltungsrat und Geschäftsleitung etwas anderes durchführen möchten sind einzelne Zeichnungsbefugnisse notwendig. Dieses kann bewirkt werden, indem ein Verwaltungsratsmitglied diese Statuten ändert und die Aufgaben an eine einzelne Person weiterreicht, die aber wieder mit einer Kollektivunterschrift zu zweit abgesegnet werden müssen. In dieser Form können alle Geschäfte durchgeführt werden, wobei bedacht werden muss, dass der Zweck der Gesellschaft immer an oberster Stelle stehen muss.

Die Delegierung von Aufgaben

In einen Organisationsreglement wird festgelegt, welche Organe in einem Unternehmen welche Kompetenzen und Aufgaben innehaben und auch hier wird eine regelmäßige Berichterstattung festgelegt. Alle strategischen und Ziele und operativen Geschäftsaktivitäten, wie das Tagesgeschäft, die Überwachung die Kontrolle aller Geschäftsleitung, werden in der Regel in einem Pflichtenheft festgestellt und niedergeschrieben. Zu den unübertragbaren Aufgaben des Verwaltungsrates kann aber auch aufgrund einer statuarischen Ermächtigung eine Delegierung nicht ausführen.