Mantelgesellschaften – Vorhandenes Potential nutzen

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Die sogenannten Mantelgesellschaften sind eine Möglichkeit von Unternehmensgründern vorhandenes Potential bereits existierender Kapitalgesellschaften zu nutzen und selbiges anschließend für die eigenen Zwecke auszubauen. Um mit dem Erwerb einer Mantelgesellschaft allerdings langfristigen Erfolg zu haben und keine negativen Erfahrungen zu erleben, sollten verschiedene Aspekte vor und während des Kaufs bedacht werden. Wer dagegen voreingenommen oder unachtsam agiert, kann schnell feststellen, dass sich die positiven Vorteile des Erwerbs einer Mantelgesellschaft ins Gegenteil verkehren können, die in der Folge zu einem regelrechten finanziellen Fiasko führen.

Mit den nachfolgenden Ausführungen haben wir es uns zur Aufgabe gemacht, das Prinzip der Mantelgesellschaften allen Interessierten etwas näher zu bringen. Dabei wollen wir in einem ersten Schritt zunächst erläutern, was Mantelgesellschaften genau auszeichnet und wie sie definiert werden. Danach werden wir die einzelnen Vorteile beschreiben, die zum Erwerb einer Mantelgesellschaft bewegen können. Spezifische Nachteile, die in Folge von bestimmten Sonderfällen auftreten können, werden daran anschließend ebenfalls vorgestellt. Des Weiteren müssen selbstverständlich alle wichtigen Faktoren, die beim Erwerb einer Mantelgesellschaft eine Rolle spielen können und deshalb unbedingt beachtet werden sollten, von uns angesprochen werden. An dieser Stelle bleibt allerdings festzuhalten, dass die nachfolgenden Ausführungen keineswegs als erschöpfend betrachtet werden können, da es in Einzelfällen immer wieder zu bestimmten Gegebenheiten kommen kann, die nach verschiedenen und insbesondere nach individuellen Sonderlösungen verlangen. In diesem Fall sollte unbedingt ein entsprechender Fachmann eingeschaltet werden, der aufgrund seiner versierten Kenntnisse sämtliche Vorhaben bezüglich des Erwerbs von Mantelgesellschaften in trockene Tücher bringt. Wir stellen uns und unsere langjährige Erfahrung im professionellen und legitimen Umgang mit Mantelgesellschaften gern zur Verfügung und unterstützen Interessierte bei der Planung und Durchführung von diesbezüglichen Vorhaben.

Was ist eine Mantelgesellschaft?

Als Mantelgesellschaft wird in erster Linie eine Kapitalgesellschaft bezeichnet, die zum aktuellen Zeitpunkt durch keine oder nur noch eine geringfügige Geschäftstätigkeit gekennzeichnet ist. Der Begriff Kapitalgesellschaften umfasst in diesem Fall beispielsweise eine AG oder eine GmbH.

Grundsätzlich kann zwischen zwei verschiedenen Typen von Mantelgesellschaften unterschieden werden. Der erste Typus beschränkt sich auf Kapitalgesellschaften, die zwar zum aktuellen Zeitpunkt keine oder nur noch eine sehr geringe Geschäftstüchtigkeit vorweisen, während sie zu einem früheren Zeitpunkt allerdings sehr wohl einmal eine reguläre und starke Aktivität vorzuweisen hatten. Die Kapitalgesellschaft ist in diesem Fall als juristische Einheit mit allen zugehörigen Rechten und Pflichten vollständig erhalten geblieben.

Der zweite Typus der Mantelgesellschaften beschränkt sich auf Kapitalgesellschaften, die zwar regulär gegründet worden sind, aber zu keinem Zeitpunkt je eine operative Geschäftstätigkeit vollzogen haben. Der Begriff der Mantelgesellschaft ist in dieser Beziehung etwas strittig, weshalb er häufig durch die Bezeichnung der Vorratsgesellschaft ersetzt wird. Hierdurch wird eine genauere Unterscheidung zwischen den beiden Typen der Mantelgesellschaften erwirkt, deren Existenzbegründung sich vor allem aus der Tatsache ergibt, dass beide Formen jeweils ganz eigene und unterschiedliche Folgen für einen späteren eventuellen Käufer mit sich bringen. Die nachfolgenden Ausführungen beschränken sich in erster Linie auf die Mantelgesellschaften im klassischen Sinn und klammern die sogenannten Vorratsgesellschaften zunächst aus.

Welche Vorteile bringt der Erwerb einer Mantelgesellschaft mit sich?

Der Erwerb einer Mantelgesellschaft kann für den Käufer verschiedene Vorteile mit sich bringen, die je nach eigener Zielsetzung individuell gewichtet und aufeinander abgestimmt werden sollten. Viele dieser Faktoren lassen sich anhand eines Beispiels besonders gut und vor allen Dingen einfach erläutern:

Eine Kapitalgesellschaft A hat sich über viele Jahre hinweg einen guten Ruf in einer bestimmten Branche erarbeitet. Aufgrund verschiedener Turbulenzen und persönlicher Entscheidungen sowie ungünstiger Marktentwicklungen wurde die Geschäftstätigkeit der Gesellschaft vor einigen Jahren eingestellt, die Gesellschaft selbst als juristische Person blieb jedoch bestehen. Die verschiedenen Turbulenzen haben der Gesellschaft A in Bezug auf das Image nicht oder nur wenig geschadet, der einstige gute Ruf ist in vielen Bereichen bestehen geblieben. Die Kapitalgesellschaft A ist trotzdem nunmehr eine Mantelgesellschaft und wird nach einigen Jahren zum Verkauf angeboten.

Der Erwerb der Mantelgesellschaft mit dem Namen A kann für den Käufer verschiedene Vorteile haben. Zum einen erbt er sozusagen den guten Ruf und das tadellose Image der Kapitalgesellschaft. Gerade für Unternehmer, die ihr Business neu aufziehen oder komplett aus den Kinderschuhen in luftige Höhen emporstemmen möchten, kann dies ein enormer Vorteil sein: Kredite und Darlehen können bei verschiedenen Instituten oftmals schon aufgrund des traditionsreichen Namens schneller und einfacher erwirkt werden. Auch verschiedene Lieferanten und andere Subunternehmer können sich wegen des Namen leichter dazu bewegen lassen zu verbesserten Konditionen zu liefern oder zu produzieren. Darüber hinaus bringt es auch hinsichtlich der Zielgruppen einen deutlichen Vorteil für Jungunternehmer auf den Erwerb einer Mantelgesellschaft zu vertrauen: Ein bekannter Name, ein traditioneller Hersteller oder ein viel gerühmter Produzent kann auch bei der Einführung von neuen Produkten unter altem Namen wahre Wunder bewirken und die Absatzzahlen von vornherein vervielfachen.

Auch in steuerlicher Hinsicht kann es bemerkenswerte Vorteile mir sich bringen, eine bereits existierende Kapitalgesellschaft zu erwerben. Hierbei spielt beispielsweise die Tatsache eine Rolle, dass Neugründungen in der Regel mit einer größeren finanziellen Belastung einhergehen. Für die genaue Betrachtung von Vorteilen, die in diesen Bereichen anzusiedeln sind, sollte von Interessenten allerdings umgehend ein Rat vom Experten beansprucht werden. So sind beispielsweise in der Schweiz andere Regelungen beim Erwerb von Mantelgesellschaften gültig, als in anderen europäischen Ländern wie etwa Deutschland oder Österreich. Wir haben ausufernde Erfahrungen auch auf dem internationalen Parkett und können deshalb auch bei Projekten, die innerhalb des europäischen Auslands abgewickelt werden sollen, mit Rat und Tat zu Seite stehen.

Welche Nachteile kann der Erwerb einer Mantelgesellschaft mit sich bringen?

Auch wenn der Erwerb einer Mantelgesellschaft prinzipiell nur dann abgeschlossen werden sollte, wenn die Vorteile in großem Maße überwiegen, kann es hin und wieder dazu kommen, dass ein solcher Erwerb auch mit einigen negativen Faktoren behaftet ist. Um diese möglichen negativen Faktoren zu verdeutlichen, werden wir zunächst erneut auf unser bereits vorgestelltes Beispiel der Kapitalgesellschaft A verweisen.

Nehmen wir nun im neuen Fall allerdings an, dass die Kapitalgesellschaft A aufgrund diverser Unstimmigkeiten in den vergangenen Jahren einen nicht mehr ganz so guten Ruf vorzuweisen hat, wie es noch im vorherigen Beispiel der Fall gewesen ist. Die Kapitalgesellschaft A hat in unserem imaginären Fall über viele Jahre hinweg unter einer Misswirtschaft gelitten, der Vorstand hat einen Großteil der Einnahmen unrechtmäßig in den eigenen Taschen verstaut und viele der zahlreichen Angestellten sind über Monate hinweg nicht anständig bezahlt worden. In einem solchen Fall würde die Mantelgesellschaft, die noch immer als juristische Person eingetragen ist und unter dem Namen A operiert hat, kein unbeschädigtes Image mehr vorweisen können und auch der Ruf wäre bei vielen Geldinstituten, Zulieferern, Subunternehmern sowie bei weiten Teilen der Bevölkerung vermutlich alles anders als positiv einzustufen.

In einem solchen Fall kann der Erwerb der Mantelgesellschaft A eventuell zwar steuerliche oder wirtschaftliche Vorteile für den Erwerber mit sich bringen, die verschiedenen Nachteile könnten diesen Gewinn aber langfristig gesehen sogar ins Gegenteilige verkehren. Dementsprechend muss beim Erwerb einer Mantelgesellschaft immer eine groß angelegte Kosten- Nutzen-Bilanz stehen, die sämtliche Vor- und Nachteile gegeneinander abwägt und aufrechnet. Nur wenn unter dem Strich noch immer ein positives Ergebnis herauskommt und sämtliche Folgen, die sich aufgrund der einzelnen Nachteile ergeben können, gut einzuschätzen sind, kann sich der Erwerb einer Mantelgesellschaft lohnen.

Verschiedene Aspekte, die beim Kauf beachtet werden müssen

Neben den einzelnen Vor- und Nachteilen, die der Erwerb einer Mantelgesellschaft mit sich bringt, existiert eine ganze Reihe weiterer Faktoren, die bei einem solchen Deal unbedingt beachtet werden müssen.  Diesbezüglich können wir in den aktuellen Ausführungen keine gänzlich erschöpfenden Angaben liefern, sondern stattdessen lediglich einen kurzen Überblick präsentieren, der einen ersten Eindruck gewähren soll.

So muss beispielsweise der Kaufpreis einer Mantelgesellschaft durch den potentiellen Käufer bedacht und angemessen eingeschätzt werden können. Darüber hinaus muss ihm oder ihr klar sein, ob und in welchem Maße das Stammkapitel der Gesellschaft neu angelegt oder wieder aufgefüllt werden muss. Diesbezüglich existieren zwischen den verschiedenen Typen von Mantelgesellschaften spezielle Feinheiten, die sich letztendlich in deutlichen Unterschieden manifestieren können. Auch den verschiedenen Dokumente, die für den erfolgreichen Abschluss des Mantelkaufs vorhanden sein müssen, sollte der zukünftige Käufer ausreichend Aufmerksamkeit widmen. So können spätere Unklarheiten bezüglich verschiedener Einzelaspekte innerhalb der Dokumente vermieden werden. Die Haftungsrisiken sowie spezifische Aspekte hinsichtlich der Liquidation müssen ebenfalls bedacht werden.